山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股股东蓝润发展控股集团有限公司(以下简称“蓝润发展”)近期向本公司告诉有关蓝润发展子公司四川蓝润实业集团有限公司(以下简称“蓝润实业集团”)获得在四川省南充市西充县和南部县投资建设生猪产业链的商业机会事宜，同时送达了蓝润实业集团与地方政府签订的投资协议等相关材料，并告诉本公司其正在洽谈和争取在四川省巴中市、达州市和南充市三市其他区县投资建设生猪产业链的商业机会。
此前，公司已召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，暂时放弃了蓝润实业集团在四川省巴中市恩阳区、南江县和达州市万源县的生猪产业链商业机会。公司此次拟暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链项目商业机会(以下简称“四川三市生猪产业链项目商业机会”)，待项目建成后并满意注入上市公司条件后择机优先收购相关项目。
现就相关事宜说明如下：
一、四川三市生猪产业链商业机会概述
(一)四川省巴中市生猪产业链商业机会
2019年6月，蓝润实业集团与四川省巴中市人民政府签署《巴中市200万头生猪全产业链项目合作框架协议》，项目准备总投资约70亿元，项目分两期建成。一期项目于2021年底前尽成，主要建设内容：总部大楼、5万头种猪场、50万吨饲料加工厂、50万头商品猪自繁自养和50万头合作代养场、200万头生猪屠宰厂、2万吨仓储寒库、日产200吨肉食品深加工厂、年产20万吨有机肥厂、日处理4000吨加工废水厂、日运输量2400吨物流配送交通工具。二期项目于2023年底前尽成，主要建设内容：5万头种猪场、50万吨饲料厂、50万头商品猪自繁自养和50万头合作代养场、年产20万吨有机肥厂、包装印务厂。项目建设选址在巴中市恩阳区和南江县域内。
2019年8月，蓝润实业集团与四川省巴中市恩阳区人民政府签署《巴中市恩阳区生猪全产业链项目投资协议》，项目准备总投资约42亿元，项目分两期建成。一期项目于2021年底前尽成，主要建设内容：2.5万头种猪饲养项目、年出栏50万头生猪养殖项目、年100万头生猪屠宰项目、年产25万吨饲料加工项目、年产10万吨有机肥项目及配套污水处理项目。二期项目于2024年8月底前尽成，主要建设内容：2.5万头种猪饲养项目、年出栏50万头生猪养殖项目、年产6万吨肉制品加工项目、2万吨寒库仓储项目、日运输量2400吨物流项目、年产25万吨饲料加工项目、年产10万吨有机肥项目。项目建设选址在恩阳区辖区内。
2019年9月，蓝润实业集团与四川省巴中市南江县人民政府签署《巴中市南江县·蓝润集团生猪全产业链项目投资协议》，项目准备总投资约28亿元，项目分两期建成。一期项目于2021年底前尽成，主要建设内容：2.5万头种猪、年出栏50万头生猪养殖、年产50万吨饲料加工、年产10万吨有机肥项目。二期项目于2024年8月底前尽成，主要建设内容：2.5万头种猪场、年出栏50万头生猪养殖、年产10万吨有机肥项目。项目建设选址在南江县辖区内。
(二)四川省达州市生猪产业链商业机会
2019年5月，蓝润实业集团与四川省达州市万源市人民政府签署」露润集团(万源)50 万头生猪养殖及深加工项目投资协议》，项目准备总投资 25 亿元，其中一期工程投资 15 亿元，二期工程投资 10 亿元。一期工程拟新建存栏 3 万头规模种猪、30 万头规模封锁式生猪养殖区、有机肥厂，新建 30 万吨集饲料加工、仓储、物流的加工区，新建年屠宰 100 万头生猪年加工 3 万吨肉食品集生猪屠宰加工、寒链仓储、熟食品加工的加工区;二期工程拟新建 20 万头规模封锁式生猪集中养殖区。一期工程 2 年内建设尽成，二期工程 4 年内建设尽成。项目建设选址在万源市辖区内。 2019 年 8 月 20 日和 2019 年 9 月 6 日，公司分辞召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，暂时放弃了上述巴中市、达州市万源市的生猪产业链商业机会。
(三)四川省南充市生猪产业链商业机会
2019 年 12 月，蓝润实业集团与四川省南充市西充县人民政府签署」露润集团 50 万头生猪养殖加工全产业链项目投资协议》，项目准备总投资 25 亿元，其中生猪养殖项目约 20 亿元，规划年存栏种猪 3 万头、年出栏商品猪 50 万头、年产有机肥总量 10 万吨;肉制品加工、饲料加工、屠宰、寒链物流项目约 5 亿元，规划建设年产 1 万吨肉类深加工厂、30 万吨饲料加工厂、50 万头生猪屠宰厂及日运输 1000 吨寒链物流仓储中央。
2019 年 12 月，蓝润实业集团与四川省南充市南部县人民政府签署《生猪全产业链项目投资协议》，项目准备总投资 25 亿元，固定资产投资不少于 15 亿元，其中生猪养殖项目投资固定资产 12 亿元，规划年存栏种猪 2 万头、年出栏商品猪 50 万头;肉制品加工、饲料加工、屠宰、寒链物流项目固定资产投资 3 亿元，规划建设年产 3000 吨肉类深加工厂、50 万吨饲料加工厂、100 万头生猪屠宰厂及日运输 2000 吨寒链物流仓储中央。 根据蓝润发展出具的避免同业竞争的允诺，蓝润发展将上述与上市公司具有直接竞争关系的南充市生猪产业链商业机会优先交由上市公司来掌握。
二、董事会关于暂时放弃商业机会的说明
公司董事会以为，公司此前已召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，暂时放弃了蓝润实业集团在四川省巴中市恩阳区、南江县和达州市万源县的生猪产业链商业机会，蓝润实业集团此次在南充市获得的生猪产业链商业机会与此前的商业机会类如，且蓝润发展出具了相关允诺函，在项目满意注入上市公司条件时上市公司有权按法定程序以市场公允价格优先收购上述项目，同时考虑到蓝润发展正在洽谈和争取在四川省巴中市、达州市和南充市三市其他区县投资建设生猪产业链的商业机会，公司此次拟暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链商业机会，待项目建成后并满意注入上市公司条件后择机优先收购相关项目。
公司暂时放弃四川巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链商业机会的缘故主要有如下几点：
(一)四川三市生猪产业链项目投资规模较大，上市公司资金实力相对不足，大规模资金投入将大幅增添公司经营及投资风险 目前已签订投资协议的生猪产业链项目中，巴中市生猪产业链项目准备总投资70亿元，达州市万源市生猪产业链项目准备总投资25亿元，南充市西充县和南部县生猪产业链项目准备总投资均为25亿元，项目集体投资规模大。目前上市公司资金实力有限，总资产、归母净资产分辞仅为55.32亿元、22.28亿元(2019年9月末数据)，合并资产负债率为55.67%，且公司已准备在山东潍坊安丘县和烟台莱阳市开展生猪养殖项目，生猪养殖业务周期性强，投资风险较大，公司如潞傍新增四川生猪产业布局将大幅加重公司的债务负担，大幅增添公司的经营及投资风险，且公司自身亦无法通过资本市场再融资或金融机构贷款筹集足额资金，故暂时放弃四川三市生猪产业链项目。
(二)针对四川三市生猪产业链项目，公司具有该项目业务成熟后的优先收购权 公司控股股东蓝润发展及实际控制人已作出允诺，待四川三市生猪产业链项目建设期尽成并满意注入上市公司条件时，上市公司有权按法定程序以市场公允价格优先收购该项目，从而保存了上市公司相关权利。据此，为尽快落实相关投资项目，且避免上市公司直接投资相关项目的经营及投资风险，上市公司暂时放弃四川三市全境生猪产业链项目投资建设的商业机会，但保存了未来四川三市生猪产业链项目业务成熟后的优先收购权，有利于保护投资者尤其是中小股东的利益。
三、针对该事项出具的允诺
为维护上市公司的利益，公司请求控股股东蓝润发展及实际控制人戴学斌、董翔夫妇向本公司出具相关允诺如下：
1、要是本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员单位(以下统称“相关公司”)最终投资建设了四川三市生猪产业链项目，在上述投资建设项目建设尽成并按照相关法律法规符合注入上市公司条件后2年内，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让该项目的方式妥善解决同业竞争。
当同时满意以下条件时，四川三市生猪产业链业务资产将视为符合前述所约定的资产注入条件：
(1)生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
(2)所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;
(3)相关公司最近一年实现的扣除非时常性损益后归属于母公司股东净利润为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。
(4)符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管请求。 本公司/本人允诺相关公司股东或相关公司最迟不超过2025年6月17日(本公司/本人成为公司控股股东/实际控制热琊6年内)前尽成与上市公司签署四川生猪产业链项目(对应公司)的股权或资产转让协议，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2025年6月17日前向无关联第三方转让该等业务和资产。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违抗前述声明、允诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/本人允许赔偿上市公司相应损失。”
四、针对该事项出具的允诺的风险提醒
1、蓝润发展将四川三市生猪产业链业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，还需经上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会等监管部门审批(如涉及)，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。
2、生猪养殖等业务周期性强，风险较大，存在上述业务和资产由于市场经营状况或内部管理不当而导致其不符合注入上市公司条件的风险。
3、若上市公司明确放弃上述收购权利，或该等收购事项未获得审议通过或监管批准，则蓝润发展将向无关联第三方转让该等业务和资产的方式妥善解决同业竞争。
五、董事会审议放弃商业机会相关议案的表决情况 公司于2019年12月23日召开董事会会议审议通过了《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》，关联董事归避表决，孤立董事对该议案发表了事前认可建议和孤立建议。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东归避表决。
六、孤立董事建议 公司孤立董事段飞、周晗、朱丽娟对此事项进行了事前认可，并发表孤立建议如下：
1、公司控股股东蓝润发展控股集团有限公司(以下简称“蓝润发展”)向公司通知四川南充市生猪产业链项目商业机会并优先让公司掌握该商业机会的行为符合其成为控股股东时出具的避免同业竞争的允诺。
2、考虑到四川巴中、达州、南充三市生猪产业链项目投资规模大，上市公司资金实力相对不足，且考虑到蓝润发展正在洽谈和争取在四川省巴中市、达州市和南充市三市其他区县投资建设生猪产业链的商业机会，同时公司具备上述项目成熟后的优先收购权，公司在现阶段暂时放弃四川三市全境的生猪产业链商业机会，有利于减少公司经营和投资风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司经营管理需要。公司控股股东蓝润发展及实际控制人针对新增同业竞争事项已向公司出具允诺函并制定了明确可行的整合措施，在满意资产注入条件时四川三市生猪产业链项目相关公司将优先注入上市公司，公司保存了未来该项目业务成熟后的优先收购权，有利于保护投资者尤其是中小股东的利益，整合措施和允诺具备可实现性。 龙大肉食董事会在审议《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》时，关联董事对议案实施了归避表决，上述议案的审议、决心程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损伤中小股东利益的情景，我们允许上述议案。
七、备查文件
1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告;
2、控股股东、实际控制人《关于布局四川三市生猪产业链项目的允诺函》;
3、山东龙大肉食品股份有限公司孤立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的孤立建议。
