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拟公司章程的需要注意哪些方面(公司章程的拟订)

来源: 更新时间:2023-04-07 07:46:04
The Beginning
(一)应符合法律行政法规的强制性规定
在制定或修改公司章程时,应注意三个问题:
1、制定或修改公司章程的权利属于股东会;
2、制定或修改公司章程须以股东会决议进行;
3、制定或修改的公司章程不得违背公司法的强制性条款。
公司章程的制定由股东会通过后,股东在公司章程上签名或盖章,
然后向工商行政管理机关申请设立登记。
公司章程的修改应遵循以下程序:
首先由董事会提出修改公司章程的提议,并提出公司章程的修改草案;


其次将修改公司章程的提议通知其他股东;
第三由股东会对公司章程修改条款进行表决。修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过并制作股东会决议。关于公司章程修改的股东会决议作出后,公司应向工商行政管理机关申请变更登记。
(二)要与公司治理有机地结合
我国有限公司治理的模式大多由股东会、董事会和监事会构成,股东会是公司的权利机构,董事会是公司的执行机构,监事会是公司的监督机构。在制定和修改公司章程的过程中,要将三大机构与公司治理有机结合,以致发挥最大功效。如何做到有机结合,则应注意以下几个问题:


1、应规定明确、详尽的股东会议事规则,使股东会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。同时,应将股东、股东会的权利义务制定得详尽并具有可操作性。


2、应规范董事会的运作。
(1)要明确董事会的权力范围,尤其要使董事会和股东会之间权力配置明晰化;
(2)要规范董事任免规则、建立规范的董事资格,候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则,同时明确董事只能由具有完全行为能力的自然人担任;
(3)要建立健全董事会议事规则,包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定;
(4)要强调董事勤勉义务,要求董事不但要遵守法律、法规和章程,还要强调其忠实义务和勤勉义务,禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金,利用职务便利损害公司利益等。
3、应充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权力、义务,还必须完善监事会构成及议事规则,更重要的是要明确监事会行使权力的途径及保障,使监事会能真正起到监督的作用。
THE END

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